1947年，74师覆灭前夜，张灵甫怒斥副参谋长：“馊主意害全师上山，我要枪毙你！”对方却回怼：“决定权在你！”
1947年5月16日，孟良崮打到了最后关头。被围得水泄不通的整编七十四师，已经撑不住了。师部指挥所里，张灵甫压抑多日的怒火彻底爆发，当场对着副参谋长李运良破口大骂。两人的争执，把这支国民党王牌师惨败的真相，赤裸裸地摆了出来。
张灵甫脸色铁青，指着李运良的鼻子吼道：
“当初就是你出的馊主意，让全师上这破山！今天我非枪毙你不可！”
李运良没有求饶，也没有躲闪，直视着张灵甫回嘴：
“师座，话不能这么说。上山是我提的，但最后下令的是你。这个锅，我不背。”
周围的军官们全低着头，没人敢吭声。所有人都知道，败局已定，多说一个字都可能惹祸上身。
整编七十四师是国民党五大主力之首，全美式装备，打过硬仗，在国民党军里名气很大。谁也没想到，这支曾经横扫两淮的精锐，短短几天就落到了全军覆没的地步。
1947年5月，国民党集中兵力猛攻山东解放区，七十四师当先锋。张灵甫想抢头功，带着部队一路猛冲，孤军深入，想直接端掉华野的指挥部。
5月14日，情况突然变了。张灵甫发现自己被华野主力包围了，后路被断，周围的友军一个都没到。
慌了神的张灵甫赶紧召集师部开会，商量怎么突围。会上，李运良出了个主意：退守孟良崮，占住山头等援军。
他的想法是，靠山地地形拖住华野，同时发电报求救，等援军到了里外夹击。但很多军官当场就反对，说上山就是找死。
孟良崮是座石头山，没水没粮，挖不了工事，重炮也运不上去，七十四师的火力优势根本发挥不出来。大家都劝张灵甫，趁包围圈还没封死，赶紧突围去找25师和83师。
但张灵甫谁的话都听不进去。他一向自负，觉得七十四师是王牌，没人能啃得动。再说友军就在附近，肯定会来救他。
他力排众议，下令全师放弃平原阵地，连夜上孟良崮。还把这个“中心开花”的计划报给了蒋介石，蒋介石也同意了，下令周边部队火速驰援。
可现实打了张灵甫的脸。各路援军根本没打算真心救他。很多将领跟他有矛盾，巴不得他倒霉。
离他最近的李天霞，跟他争过74师师长的位置，积怨很深。明明只有10公里远，只派了一个连装样子。黄百韬倒是拼了命往这边冲，可被华野的打援部队死死拦住，根本过不来。
援军迟迟不到，七十四师的日子越来越难过。张灵甫一天发好几封求救电报，从一开始的自信，到后来的焦急，最后破口大骂李天霞见死不救。
山上没水没粮，士兵们渴得连枪都拿不动。阵地一个接一个丢，人越打越少，彻底没了翻盘的可能。
其实七十四师的覆灭，不能全怪李运良。他的主意再馊，最后拍板的还是张灵甫。张灵甫太自负，听不进不同意见，把全师的命都押在了一场豪赌上，这才是最主要的原因。
再加上国民党军内部派系林立，各顾各的，见死不救，这才彻底把七十四师推上了绝路。
5月16日下午，华野攻克了七十四师最后一个阵地，这支曾经不可一世的王牌师，全军覆没。张灵甫见大势已去，在指挥所里自杀了。
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